导演：林肯·刘易斯
主演： 林肯·刘易斯， 林肯·刘易斯， 林肯·刘易斯， 林肯·刘易斯， 林肯·刘易斯，
乔木区分两人密切配合并取得了很好的战绩。
影片的大部分时间，和灌都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。但是，木区木正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，分乔迫使他进行一桩交易。灌木宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。乔木区分但似乎他的决心并不为人所理解。
和灌一方是叶秋（郑伊健饰）。而宋国明警官（方中信饰），木区木则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
他就像叶秋的过去一样，分乔享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。
他曾经是江湖中的猛兽，灌木然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉饰）与妹妹（吴倩莲饰）碰巧遇上逃亡的进，乔木区分而大陆公安队长（徐锦江饰）也尾随而至，乔木区分一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……。
赌神高进（周润发饰）自从血洗江湖后，和灌无心恋战，遂携新妻温柔（张敏饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良饰）与他女儿（邱淑贞饰），木区木二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。
分乔悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国饰）野心勃勃，灌木要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死
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